天下共主齐昆被刺身亡后，天下大乱，天下被田璇、舒天、田忌、天全瓜分。随后蛮族直入侵中原，先后拿下和天齐。直士气大振，欲吞并和天全。大熊座太子慕容垂离开天全投奔骈宿，怂恿骈居宣，另一方面利用器械和杀死骈。然后，他成功地培养了萧玉的优势地位，并在萧玉的帮助下建立了县。为了平衡天下大势，钟派弟子褚根宁、顾世安到辅佐灵光，逐渐强大。慕容从自我设计中的消失，引诱着天全和偏居兵的雍容华贵。慕容战回来了，却被钟算计了。他被迫与骈素的士兵相遇，于是向天全求助，天全帮助慕容击退了骈素。本以为从此天下太平，没想到，开阳的野心浮出水面。钟建义向开阳献计，导致天全将军因为慕容垂而惨死。志明和慕容分开了，他们终于见面了。但为了国家和世界人民的利益，志明和慕容丽最终联手，消除误会，铲除黑暗势力。