林(张学友饰)是香港一所中学的40岁语文老师，她失踪了。他读书时是学校有名的才子。现在，面对他那些曾经飞黄腾达，可以清闲打高尔夫的同学，他只有说不出的失落。但在他的“坏学生”胡(林嘉欣饰)眼里，他是一个成熟而有内涵的有魅力的男人。胡有点当年林老婆(梅艳芳)的影子。她大胆的示爱让林想起了一段深埋在心底的往事，那段往事触动了她的痛处。当年浪漫而诗意的梦想渐渐被禁锢在箱底，而她选择承担的不属于他的责任却被背了二十年。再加上其他意想不到的事情，他一时不知所措，但又不得不做出选择。